Providencia No. 001 de fecha 13 de enero de 2021, emitida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL), en lo sucesivo “La Providencia”.
- Objeto: Garantizar la adopción de las mejores prácticas de buen gobierno corporativo por parte de los sujetos regulados por la SUNAVAL y otros participantes en el mercado de valores.
- Buen gobierno corporativo: Son las mejores prácticas mundialmente reconocidas sobre gobernanza corporativa. Incluye principios de trato igualitario a los accionistas, responsabilidades y valores, así como ambiente de control y transparencia.
- Estructuras o Instancias de Gobierno Corporativo: La Providencia establece atribuciones de los accionistas, la Junta Directiva, los órganos de control, el comisario, el representante común provisional y el representante común definitivo.
- Idoneidad y capacitación de los miembros de la Junta Directiva: La Junta Directiva tiene la obligación, junto a la asamblea de accionistas, de garantizar que los miembros cuenten con la idoneidad moral, ética, competencias personales y técnicas.
También tienen la obligación de garantizar que los miembros de la Junta Directiva mantengan formación y actualización con respecto a las mejores prácticas de gobierno corporativo y a temas referentes al negocio que administran.
- Composición de la Junta Directiva: Los directores podrán ser accionistas, relacionados de forma societaria o familiarmente e independientes. Se recomienda que sean incorporados directores independientes.
La cantidad de miembros de la junta directiva no podrá ser menor de 3 ni mayor de 9.
- Diversidad de los miembros de los órganos de gobierno corporativo: Las sociedades deben considerar la prevalencia de diversidad de género, creencias religiosas, étnica, capacidades diferenciadas y profesional entre los miembros de la Junta Directiva y los órganos de gobierno corporativo.
- Órganos de gobierno delegados: La Junta Directiva debe crear órganos de gobierno delegados denominados comités directivos, los cuales podrán tomar decisiones en nombre de la Junta Directiva. La junta directiva debe establecer las normas de funcionamiento y los límites de los comités directivos. Estarán conformados según sus propias políticas, por el mínimo y adecuado número de miembros principales de la Junta Directiva en conjunto con miembros de la gerencia.
- Comités Ejecutivos: Podrán ser creados por el presidente ejecutivo, gerente general o director, previa invitación de la Junta Directiva y la gerencia. Estos comités ejecutivos tendrán la facultad de tomar decisiones y ejecutarlas en nombre de la gerencia. Estarán conformados por el mínimo y adecuado número de miembros de la gerencia.
- Duración de los miembros de la Junta Directiva y los órganos de gobierno delegados: No deben durar en sus cargos un período superior a 5 años.
- Adecuado Ambiente de Control: Se sugiere la implementación y aplicación de políticas, normas, reglamentos y procedimientos relacionados al cumplimiento normativo, cumplimiento del código de ética y conducta, auditoría interna y externa.
- Transparencia: Las sociedades reguladas deben incluir en la página web, redes sociales u otros medios de comunicación la información financiera, de interés sobre las actividades y negocios, del gobierno corporativo, ambiente de control y responsabilidad social empresarial, así como espacios de atención digital y contactos.
- Obligatoriedad de las prácticas y principios establecidas en la norma: Serán obligatorias en tanto sean exigibles por las leyes normativas aplicables. Las que no sean obligatorias son altamente sugeridas en su implementación, siendo un factor positivo al momento de preparar calificaciones de riesgo y cuando se requieran autorizaciones y renovaciones por parte de la SUNAVAL.
- Informe de Buen Gobierno Corporativo: Las sociedades reguladas por la SUNAVAL deberán entregarle un informe anual donde se exprese el diagnóstico de sus estructuras de gobierno corporativo y el grado de adopción y cumplimiento de los principios.
Este informe es de carácter obligatorio y su incumplimiento trae como consecuencia: (i) Advertencia y extensión del plazo por parte de la SUNAVAL, (ii) Inicio y sustanciación de un procedimiento administrativo por parte de la SUNAVAL y (iii) suspensión temporal o definitiva del ejercicio de la actividad autorizada por la SUNAVAL.
- Vigencia: La Providencia entró en vigencia a partir de publicación en la Gaceta Oficial.
- Disposición transitoria: Los sujetos regulados por estas normas disponen de 6 meses para adecuarse a lo previsto en ellas, es decir, hasta el 18 de enero de 2021.
Providencia No. 001, emitida por la Superintendencia Nacional de Valores, mediante la cual se dicta la Normas Relativas al Buen Gobierno Corporativo del Mercado de Valores, publicada en la Gaceta Oficial No. 42.171, de fecha 19 de julio de 2021.
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