…LEĜA Letter # 154

NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES DE LAS PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

Mediante Providencia N° 054 emitida por la Superintendencia Nacional de Valores, (SUNAVAL), y publicada en Gaceta Oficial N° 41.913, el 2 de julio de 2020, ese organismo regulador dictó las Normas Relativas a la Oferta Pública de Valores de las Pequeñas y Medianas Empresas, en lo sucesivo las “Normas”:

  1. Objeto: Las Normas tienen como objeto establecer los lineamientos de la oferta pública de valores de las pequeñas y medianas empresas, en lo sucesivo las “PYMES”, a fin de garantizar las condiciones adecuadas de transparencia y seguridad de su financiamiento a través del mercado de valores.
  1. Definición de pequeña empresa según las Normas: Toda unidad de producción de bienes y prestación de servicios, que cuente con una nómina promedio anual de hasta cincuenta (50) trabajadores, o dentro de los parámetros que establezcan las autoridades competentes para calificar a las empresas dentro de esta categoría.
  1. Definición de mediana empresa según las Normas: Toda unidad de producción de bienes y prestación de servicios, que cuente con una nómina promedio anual de hasta cien (100) trabajadores, o dentro de los parámetros que establezcan las autoridades competentes para calificar a las empresas dentro de esta categoría.
  1. Valores Autorizados: A los efectos de las Normas, los títulos de participación y el pagaré bursátil son los valores representativos de deuda que pueden emitir las PYMES. Los mencionados títulos valores podrán ser emitidos en forma individual o mediante asociación, luego de tener una autorización por parte de la SUNAVAL. El ente regulador podrá autorizar a las PYMES la oferta pública de otro tipo de valores, dependiendo del comportamiento y condiciones del mercado.
  1. Requisitos para emitir: A los efectos de obtener la autorización para realizar oferta pública de títulos valores, las PYMES deberán cumplir con la normativa que regula la oferta pública de valores, tomando en cuenta las excepciones detalladas a continuación:
    1. Serán eximidas de presentar el dictamen de la sociedad calificadora de riesgo;
    2. Deberán presentar un prospecto simplificado, cuyo formato será puesto a la disposición de las PYMES por la SUNAVAL, y será publicado en su página web;
  • Deberán presentar en su prospecto simplificado una Evaluación Financiera Integral elaborada por la Sociedad de Garantías Recíprocas para la Pequeña y Mediana Industria, S.A., (SOGAMPI), o por otra sociedad nacional de garantías, previamente calificada por la SUNAVAL. Esta evaluación deberá contar con un factor cualitativo (calidad de la gestión, diversificación del negocio), un factor cuantitativo (solvencia y liquidez en sus Estados Financieros), y un factor económico y sectorial (entorno macroeconómico y evolución del sector);
  1. Deberán presentar los estados financieros correspondientes a los últimos dos (2) años, dictaminados por una firma de contadores que no requiere estar inscrita en el Registro Nacional de Valores, así como cualquier otra información financiera requerida por la SUNAVAL y la SOGAMPI; y
  2. Deberán contar con un representante común que será designado por la Asamblea de Accionistas o por delegación de ésta, por su Junta Directiva, el cual permanecerá en sus funciones hasta el vencimiento de la última serie en circulación.
  1. Tasas y contribuciones: La SUNAVAL someterá a consideración del ministro del Poder Popular con competencia en materia de finanzas, eximir del pago correspondiente a la inscripción de los valores objeto de oferta pública ante el Registro Nacional de Valores, así como la contribución anual, de las PYMES que emitan valores en el mercado de valores, de conformidad con estas normas.
  1. Garantías de los Títulos Valores autorizados: Las Normas prevén distintos tipos de garantías aplicables para las emisiones de títulos de participación como: (i) Garantía General; (ii) Garantía de Margen sobre el valor del activo subyacente; (iii) Exceso de Flujo de Fondos generados por el activo subyacente; y (iv) Sustitución del Activo subyacente.

Por su parte, las emisiones de pagaré bursátil podrán estar avaladas por una persona distinta a las PYMES, que responde de forma solidaria en caso de incumplimiento de éstas.

La SUNAVAL podrá autorizar cualquier otro mecanismo de cobertura como garantía o respaldo del cumplimiento del pago de la oferta pública de pagaré bursátil y de títulos de participación.

  1. Emisión dirigida al Público en General: Las ofertas públicas de valores de PYMES autorizadas por la SUNAVAL, que presenten alguna de las garantías previstas en las Normas, podrán ser adquiridas por cualquier inversionista. Caso contrario, los títulos sólo podrán ser adquiridos por Inversionistas Institucionales.
  1. Vigencia: Las Normas entraron en vigor desde su publicación en Gaceta Oficial.

Contactos:
Pedro Urdaneta
  purdaneta@lega.law
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José Alberto Ramírez
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